Modifiche contrattuali e ristrutturazioni societarie: quando è possibile sostituire l’esecutore

Non è raro che un operatore economico scelga di evolvere la propria struttura: crescere, cambiare veste legale, assumere una forma societaria più idonea a sostenere nuovi lavori. Ma cosa accade quando questa trasformazione avviene mentre è in corso un contratto d’appalto affidato tramite affidamento diretto? La stazione appaltante può autorizzare la sostituzione dell’esecutore o deve avviare da zero una nuova procedura?

Modifiche contrattuali e ristrutturazioni societarie: il parere del MIT

Ha risposto a questi interrogativi il Supporto Giuridico del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT) che, con il parere n. 3834 del 19 novembre 2025, ha affrontato una casistica ricorrente: la trasformazione societaria di una ditta individuale in società a responsabilità limitata, nel corso dell’esecuzione di un contratto affidato tramite procedura semplificata di cui all’art. 50, comma 1, lettera a), del D.Lgs. n. 36/2023 (Codice dei contratti).

Entrando nel dettaglio, una stazione appaltante aveva affidato lavori di importo inferiore a 150.000 euro a un’impresa individuale. A distanza di pochi mesi, il titolare aveva costituito una nuova società a responsabilità limitata, con un diverso nome e una nuova partita IVA, conferendo alla s.r.l. l’intera azienda individuale e prevedendo nel relativo atto notarile che tutti i rapporti pendenti – contrattuali, lavorativi, patrimoniali – passassero automaticamente alla nuova società. L'impresa individuale era prossima alla chiusura.

Da qui il dubbio operativo posto tramite quesito al MIT: la stazione appaltante può modificare il contratto ai sensi dell’art. 120, comma 1, lett. d), n. 2), del Codice dei contratti, consentendo alla s.r.l. di subentrare senza procedere a un nuovo affidamento?